M&A
Internacional
The Daily
Mar1,2017
La industria satelital acaba de entregar otra novedad de fuste en el terreno M&A. Intelsat y OneWeb sellaron un acuerdo definitivo de combinación por el cual ambas se fusionarán en una transacción de acciones compartidas.
En paralelo, Intelsat y SoftBank Group Corp. también firmaron un acuerdo definitivo de compra de acciones que compromete al grupo japonés de telecomunicaciones a invertir US$ 1.700 millones en acciones ordinarias y preferidas de nueva emisión de la compañía combinada. Tanto la fusión como la inversión de SoftBank están sujetas, entre otras condiciones, a la finalización exitosa de las ofertas de intercambio de deuda y al aval regulatorio.
Según Reuters, la fusión permitirá a Intelsat, con sede en Luxemburgo, pionero mundial de satélites de comunicaciones, hacer frente a su importante deuda, de aproximadamente US$ 15.000 millones, y enriquecer sus servicios a los clientes. Para SoftBank, que se ha centrado tradicionalmente en las telecomunicaciones y la tecnología, la fusión la enriquece en tecnología de vanguardia y fortaleza financiera.
OneWeb se encuentra entre un puñado de nuevas empresas que planean construir, lanzar y operar miles de pequeños satélites, alrededor de 4.000, para proporcionar acceso a Internet en todo el mundo. La fusión de Intelsat con OneWeb, de no abortarse, finalmente crearía una red combinada sin precedentes de satélites en altas y bajas altitudes alrededor de la Tierra.
La relación entre los grupos involucrados no es nueva: Intelsat fue un inversor inicial en OneWeb y tomó una participación minoritaria en 2015, en tanto SoftBank anunció una inversión de US$ 1.000 millones en OneWeb a finales del año pasado.
La compañía resultante permanecerá domiciliada en Luxemburgo y seguirá cotizando en la Bolsa de Nueva York. La compañía combinada, a través de sus subsidiarias, espera mantener una presencia significativa en EEUU, incluso en la nueva planta de fabricación de OneWeb en Exploration Park, Florida, y en las instalaciones de Intelsat en EEUU, en McLean, Virginia.
El Consejo de Administración de la sociedad resultante estará integrado por siete consejeros, entre ellos tres independientes, tres miembros seleccionados por SoftBank y un consejero seleccionado por un accionista actual de Intelsat. El CEO de Intelsat, Stephen Spengler, será el CEO de la compañía combinada. El fundador y presidente ejecutivo de OneWeb, Greg Wyler, será el presidente ejecutivo del Consejo de Administración de la empresa combinada.
El acuerdo de combinación ha sido aprobado por los consejos de administración de las dos compañías involucradas. El cierre de las transacciones, en tanto, está sujeto a la aprobación de los accionistas de Intelsat y OneWeb. Se espera que la transacción cierre a fines del tercer trimestre de 2017.
CONDICIONES
Las ventajas complementarias de Intelsat y OneWeb, combinadas con la inversión de SoftBank, pretenden crear una empresa financieramente más fuerte "con la flexibilidad para buscar agresivamente nuevas oportunidades de crecimiento como resultado de la explosión en la demanda de conectividad de banda ancha para personas y dispositivos en todas partes", subraya un comunicado sobre la operación.
Las ofertas de intercambio de deuda, anunciadas, junto con los ingresos de la inversión de SoftBank, están destinadas a reducir la deuda de Intelsat en aproximadamente US$ 3.600 millones, suponiendo que se alcance el nivel mínimo de participación en las ofertas de intercambio de deuda.
Cualquiera de las partes puede rescindir el acuerdo y SoftBank puede terminar su inversión si las ofertas de intercambio de deuda no se han completado satisfactoriamente dentro de los 90 días de la fecha del acuerdo.
"Creemos que la combinación de Intelsat con OneWeb creará un líder de la industria único en su capacidad para ofrecer banda ancha asequible en cualquier parte del mundo. Como primer inversionista en OneWeb, reconocimos una red que complementaba nuestra flota de Intelsat EpicNG de próxima generación y que encajaba con nuestra estrategia a largo plazo. Al fusionar la constelación de satélites LEO de OneWeb y la tecnología innovadora con nuestra infraestructura global terrestre y la red de satélites GEO, crearemos soluciones avanzadas que aborden la necesidad de la banda ancha omnipresente. La transacción, incluida la inversión de SoftBank, fortalecerá significativamente la estructura de capital de Intelsat y acelerará nuestra capacidad para desbloquear nuevas aplicaciones, como vehículos conectados, así como servicios avanzados para nuestros clientes existentes en la empresa, infraestructura inalámbrica, movilidad, medios y sectores gubernamentales", comentó Stephen Spengler.
Greg Wyler, fundador y presidente ejecutivo de OneWeb, puso énfasis en la importancia que tiene la fusión para sus planes inmediatos: "OneWeb ha hecho un progreso técnico increíble durante el año pasado y ha atraído una inversión significativa de SoftBank. Con este apoyo construiremos la primera compañía de banda ancha verdaderamente global del mundo, acelerando nuestra misión de reducir la brecha digital conectando a los cuatro mil millones de personas que actualmente están sin acceso. Si bien existen numerosas vías de crecimiento disponibles para OneWeb, estamos muy entusiasmados ante la perspectiva de trabajar con Intelsat en este objetivo compartido ", aseguró.
“Estamos en medio de una revolución tecnológica y, siempre que recibamos la cooperación necesaria de los tenedores de bonos de Intelsat, damos la bienvenida a la oportunidad de apoyar a OneWeb, ya que crea la base para la próxima generación de la globalización. Esta combinación es consistente con nuestra estrategia de invertir en tecnologías innovadoras y fundamentales que están construyendo la infraestructura para mañana”, dijo Masayoshi Son, presidente y CEO de SoftBank.
Si la fusión se concreta, los beneficios estratégicos y financieros que esperan los protagonistas incluyen:
- Mejora de la estructura de capital de Intelsat y flexibilidad financiera mejorada. Siempre que se alcancen niveles mínimos de participación en las Ofertas de Intelsat Exchange, la transacción proporcionaría a Intelsat un camino más claro para acelerar y ayudar mediante mejores ingresos, menores gastos de interés y sinergias operativas y de gastos de capital. Las transacciones anunciadascontemplan la reducción de la deuda de Intelsat a la razón EBITDA1 ajustada de 8.8x hoy a 6.6x sobre una base proforma.
-Aceleración de los Planes Estratégicos de Crecimiento de cada Compañía y Desarrollo de Nuevos Mercados y Aplicaciones. Si la transacción se completa, los satélites de órbita baja terrestre ("LEO") de OneWeb, combinados con los satélites de órbita geoestacionaria ("GEO") de Intelsat, acelerarían los planes de crecimiento estratégico de la compañía para ofrecer una solución de red verdaderamente global y asequible. Intelsat integró completamente su infraestructura de banda Ku y, junto con los servicios gestionados de la compañía combinada, tiene el potencial de apoyar el desarrollo de un conjunto completamente nuevo y extenso de aplicaciones de mercado masivo, incluyendo banda ancha de consumo, vehículos conectados, backhaul celular, e Internet de las Cosas.
- Servicios avanzados para clientes nuevos y existentes. La combinación, si se consuma, traería soluciones avanzadas a aplicaciones actuales, incluyendo redes empresariales, infraestructura de telecomunicaciones para operadores inalámbricos y servicios de banda ancha para los sectores aeronáutico y marítimo. Además, la empresa combinada podría introducir servicios avanzados para los clientes de la industria de los medios que buscan complementar la difusión de contenidos tradicionales con medios digitales de entrega a públicos fijos y móviles.
Guggenheim Securities, LLC y Goldman, Sachs & Co. actuaron como asesores financieros y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y Elvinger Hoss y Prussen proporcionaron asesoramiento legal a Intelsat. PJT Partners actuó como asesor financiero principal de OneWeb y también asesoró a SoftBank. Barclays actuó como asesor financiero de OneWeb y emitió una opinión de imparcialidad. Morrison & Foerster LLP, Arendt y Medernech y Mourant Ozannes proporcionaron asesoría legal a OneWeb y SoftBank, y Choate Hall & Stewart LLP y Milbank, Tweed, Hadley & McCloy proporcionaron asesoría legal a OneWeb.
